第一章 总则

【资料图】

     第一条 为加强甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下

简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发

展，保护公司股东合法权益，根据《公司法》、《证券

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规

及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，制

定本制度。

     第二条 公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理

合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提

高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

     第三条 公司的内部控制充分考虑以下要素：

  （一）内部环境：公司实施内部控制的基础，一般包

括治理结构、机构设臵及权责分配、内部审计、人力资源

政策、企业文化等。

  （二）风险评估：公司及时识别、系统分析经营活动

中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策

略。

  （三）控制活动：公司根据风险评估结果，采用相应

的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

  （四）信息与沟通：公司及时、准确地收集、传递与

内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部

之间进行有效沟通。

  （五）内部监督：指对公司内部控制的效果进行监督、

评价的过程，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

  第四条 制定与修改内部控制制度应遵循以下总体原则：

  （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和

监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。

  （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础

上，关注重要业务事项和高风险领域。

  （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构

设臵及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监

督，同时兼顾运营效率。

  （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、

业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的

变化及时加以调整。

  （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与

预期效益，以适当的成本实现有效控制。

  第五条 公司董事会对公司内部控制制度的建立、完善

和有效执行负责。内部控制是公司董事会、监事会、高级

管理人员及其他有关人员共同实施的、旨在实现控制目标

的过程。

       第二章   内部控制基本内容

     第六条 公司的内部控制主要包括：不相容职务分离控

制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算

控制、运营分析控制、绩效考评控制和内部审计控制等内

容。

     第七条 公司不断完善内部控制制度，确保董事会、监

事会和股东大会等机构合法运作和科学决策。公司逐步建

立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好

的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履

行职责的环境。

     第八条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中

与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但

不限于：销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货

管理、资金管理、投资融资管理、信息披露事务管理、人

力资源管理和信息系统管理等。

     第九条 公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的

保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使

用情况。

     第十条 公司加强对关联交易、提供担保、募集资金使

用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照有关规定的

要求建立相应控制政策和程序。

     第十一条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，主

要包括：

  （一）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营

策略和风险管理策略，督导各控股子公司据以制定相关业

务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

  （二）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

  （三）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及

时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，

并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股

东大会审议；

  （四）要求控股子公司及时向公司报送其董事会决议、

股东大会或股东会决议等重要文件；

  （五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度

报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、

现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据

相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

  （六）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工

作进行评价。

         第三章   内部控制的基本内容

  第十二条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制

度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况

进行检查监督。

  内部审计部门应当保持独立性，不得臵于财务部门的

领导之下，或者与财务部门合署办公。审核委员会监督及

评估内部审计工作。

  第十三条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司

以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部

门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

  第十四条 审核委员会在指导和监督、评估内部审计部

门工作时，应当履行下列主要职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发

现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位之间的关系；

  （七）深圳证券交易所要求履行的相关职责。

  第十五条 内部审计部门应当履行以下主要职责 ：

  （一）对公司直属各单位及权属公司财务收支、资产

状况、经济效益等经营活动进行审计；

  （二）对公司直属各单位及权属公司主要负责人经济

责任履行情况进行审计；

  （三）对公司重大的、具有普遍性或突出问题的经济

活动进行专项审计；

  （四）对公司直属各单位及所属公司的内控建设和执

行情况进行评价；

  （五）深圳证券交易所要求履行的相关职责。

     第十六条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制

定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司

内部各部门、控股子公司，应积极配合审计部门的检查监

督，必要时公司可以要求内部各部门、控股子公司定期进

行自查。

     第十七条 内部审计部门应当按照深圳证券交易所的要

求向董事会或者审核委员会报告内部审计工作情况和发现

的问题，并至少每年向董事会或审核委员会提交一次内部

审计报告。

  内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应

当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内

部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

  内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大

缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审核委员会报

告。

         第四章 内部控制的检查和披露

     第十八条 审核委员会应当督导内部审计部门至少每半

年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审核委

员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，

应当及时向深圳证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证

券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买

或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审核委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报

告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意

见，并向董事会报告。董事会或者审核委员会认为公司内

部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立

财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重

大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以

披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或

者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者

拟采取的措施。

  第十九条 公司董事会或者其审核委员会应当根据内部

审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信

息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年

度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应

当包括下列内容：

  （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。

  第二十条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对

内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当

对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构或独立财务

顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并

出具核查意见。公司应当在年度报告披露的同时，在深圳

证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露

内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。

  第二十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出

具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告

（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺

陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项

说明，专项说明至少应当包括下列内容：

  （一）所涉及事项的基本情况；

  （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

  （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

  （四）消除该事项及其影响的具体措施。

  第二十二条 公司审计部门应当建立工作底稿制度，并

依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，

工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档

案管理规定。

          第五章       附则

  第二十三条 若公司有关人员违反本制度规定，将按照

公司奖惩制度等规定给予处罚。

  第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

  第二十五条 本制度自董事会决议通过之日起生效，本

制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行。本制度如有与相关法律法规的规定不符之处，

按照相关法律法规规定执行。

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